Zarząd sukcesyjny

Sukcesja działalności gospodarczej – zabezpiecz istnienie swojej firmy

Śmierć przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą jeszcze do niedawna oznaczała faktyczny koniec jego firmy. Na szczęście, dzięki instytucji zarządu sukcesyjnego, możliwe jest płynne kontynuowanie działalności, ochrona miejsc pracy i realizacja zawartych kontraktów. Jako Kancelaria Adwokacka w Łodzi, oferujemy kompleksowe wsparcie prawne w planowaniu i wdrażaniu sukcesji, zapewniając bezpieczeństwo Twojego biznesu i spokój Twoich bliskich.

Czym jest sukcesja w firmie jednoosobowej? Definicja i podstawy prawne

Sukcesja jednoosobowej działalności gospodarczej to proces umożliwiający kontynuowanie prowadzenia firmy po śmierci jej właściciela. Kluczową rolę odgrywa tu zarząd sukcesyjny, uregulowany w Ustawie z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw.

Przed wejściem w życie tej ustawy, śmierć przedsiębiorcy oznaczała wygaśnięcie jego NIP-u, REGON-u, a także rozwiązanie umów o pracę i wygaśnięcie zezwoleń czy koncesji. Dziś, dzięki powołaniu zarządcy sukcesyjnego, przedsiębiorstwo może działać dalej pod dotychczasową firmą (nazwą) z dodatkiem „w spadku”.

Art. 2 ust. 1 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym: „Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci.”

Zarządca sukcesyjny tymczasowo kieruje firmą, realizując prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy, aż do momentu załatwienia spraw spadkowych i podjęcia decyzji przez spadkobierców co do dalszych losów biznesu.

Korzyści – dlaczego warto zaplanować sukcesję?

Profesjonalne zaplanowanie sukcesji to jedna z najważniejszych decyzji biznesowych, jaką może podjąć przedsiębiorca. Główne korzyści to:

• Kontynuacja działalności: Firma nie przestaje istnieć z dnia na dzień. Możliwe jest dalsze realizowanie umów, obsługa klientów i generowanie przychodów.
• Stabilność zatrudnienia: Umowy o pracę z pracownikami nie wygasają. Zgodnie z art. 63² § 1 Kodeksu pracy, umowy te trwają, a zarządca sukcesyjny przejmuje rolę pracodawcy.
• Utrzymanie kontraktów i zezwoleń: Przedsiębiorstwo w spadku może kontynuować wykonywanie umów z kontrahentami. Co więcej, zachowuje ciągłość posiadanych koncesji, zezwoleń i licencji, co często stanowi o wartości firmy.
• Korzyści podatkowe:
  • Podatek dochodowy: Przedsiębiorstwo w spadku jest podatnikiem podatku dochodowego na zasadach, które obowiązywały zmarłego przedsiębiorcę, co zapewnia ciągłość rozliczeń.
  • VAT: Firma zachowuje status podatnika VAT, co pozwala na płynne kontynuowanie rozliczeń i odliczanie podatku naliczonego.
  • Zwolnienie z podatku od spadków i darowizn: Nabycie przedsiębiorstwa w spadku przez najbliższą rodzinę (tzw. grupa zerowa) jest całkowicie zwolnione z podatku, pod warunkiem kontynuowania działalności przez co najmniej 2 lata.
• Ochrona majątku firmy: Zapobiega rozproszeniu majątku firmowego i pozwala na jego uporządkowane przejęcie przez następców prawnych.

Sukcesja a prawo spadkowe

Instytucja zarządu sukcesyjnego jest ściśle powiązana z prawem spadkowym, ale go nie zastępuje.

• Właściciele przedsiębiorstwa: Właścicielami „przedsiębiorstwa w spadku” stają się spadkobiercy ustawowi lub testamentowi zmarłego przedsiębiorcy. Zarządca sukcesyjny jedynie zarządza tym majątkiem w ich imieniu.
• Zgoda spadkobierców: Do niektórych czynności zarządca potrzebuje zgody właścicieli przedsiębiorstwa w spadku (np. do zbycia nieruchomości firmowej).
• Czas trwania zarządu: Zarząd sukcesyjny co do zasady wygasa z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. W wyjątkowych przypadkach sąd może przedłużyć ten okres do pięciu lat. Zarząd wygasa również wcześniej, m.in. z dniem działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo.

Dlatego planowanie sukcesji powinno iść w parze ze świadomym uregulowaniem kwestii dziedziczenia, na przykład poprzez sporządzenie testamentu, w którym wskażemy, kto ma odziedziczyć firmę.

Tryb powoływania zarządcy sukcesyjnego

Zarządcę sukcesyjnego można powołać na dwa sposoby:

A) Za życia przedsiębiorcy (rekomendowane):

1. Powołanie: Przedsiębiorca składa pisemne oświadczenie o powołaniu konkretnej osoby na zarządcę sukcesyjnego.
2. Zgoda: Wybrana osoba musi wyrazić pisemną zgodę na pełnienie tej funkcji.
3. Wpis do CEIDG: Przedsiębiorca musi zgłosić powołanie zarządcy do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Jest to procedura bezpłatna i można ją przeprowadzić online.

Art. 9 ust. 1 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym: „Przedsiębiorca może powołać zarządcę sukcesyjnego w ten sposób, że wskaże określoną osobę do pełnienia funkcji zarządcy sukcesyjnego albo zastrzeże, że z chwilą jego śmierci wskazany prokurent stanie się zarządcą sukcesyjnym.”

B) Po śmierci przedsiębiorcy:

Jeżeli przedsiębiorca nie powołał zarządcy za życia, mogą to zrobić jego spadkobiercy w ciągu dwóch miesięcy od dnia jego śmierci.

1. Uprawnieni: Powołać zarządcę może małżonek przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku, a także spadkobierca ustawowy lub testamentowy, który przyjął spadek.
2. Forma: Powołanie zarządcy po śmierci przedsiębiorcy wymaga formy aktu notarialnego.
3. Zgoda: Wymagana jest zgoda osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100.
4. Zgłoszenie do CEIDG: Zgłoszenia dokonuje notariusz.